(中央社记者潘智义台北二十七日电)近来大同公司传出市场派有意入主的消息，造成大同股票交投热络，上周更出现单日成交逾20万张大量，预期股票最后交易日前，大同将持续受市场关注，这场经营权之争为取得多数董监席次，委托书大战似有一触即发之势。
去年开发金官股与民股之争、开发金敌意并购金鼎证券、力晶大买旺宏等企图入主董事会，都上演委托书大战；即便行政院金融监督管理委员会证券期货局已陆续修正相关法规，盼能营造公平合理的经营权之争，但事后仍有许多地方引人议论。敌意并购少不了征求委托书，但相关规范适切性专家以为仍有讨论空间。
例如委托书征求人资格的门槛，是否应限缩质设股票权利，不予采计；官股是否该征求委托书，参选董监事等。
依证期局的规划，原本打算限制质设股票权利，不列入征求委托书得门槛比例计算；甚至研议是否修订行政命令，凡是董监质设比例太高者，须放弃经营权的可能，但均在研议阶段即告“胎死腹中”，原因是有法律专家认为，限制质设权利并不合法律规范。
台湾大学法律系教授王文宇认为，因质设股票在动产移转过程中，除遭银行断头，权利并未消灭，限制质设股票权利因而违反民法规定，但仍可透过行政法予以规范，以期兼顾实务面与法律面要求。
在敌意并购过程中，公司派征求委托书固然有掌握股东名册的优势，惟一旦市场派采取高财务杠杆操作，将买进欲并购标的股票质设，以此向银行贷款取得大笔银弹，进而将资金一举投入再买股，可掌握的欲并购标的筹码，将十分可观。
对此，大和总研首席顾问刘忆如表示，有些私募基金的财务杠杆更高，但只要涉入公司经营权后，能合法参与经营帮公司赚大钱，日后即便全数出脱持股获利了结，也没人会质疑；敌意并购同样可采类似的标准，只要争取经权过程合法，且日后同样助公司获利就没有问题。
至于敌意并购时若将买进持股向金融机构质设，在征求委托书时这些股票是否可列入计算，刘忆如则认为，固然依法不得限制，但将其列入征求人持股比例计算，在争取经营权竞争过程，其实并不公平。
另外，官股与民股争取经营权时，刘忆如建议，可开放官股征求委托书，甚至若维持民股可质设股票借钱，即应同意官股亦可采取同样的财务操作。
但刘忆如指出，有些财团透过子公司、孙公司进行敌意并购，采用高财务杠杆操作，却让外界质疑涉嫌内线交易，或有掏空嫌疑，这样的情形并不被鼓励。
她说，采高财务杠杆手法敌意并购，即便成功却经营不善，银行业者在借钱出去后，亦应透过严格的审核机制控管追踪，可考虑停止再借钱给这样的客户。970327
