堯明仁:美國資本市場—引狼入室(二)

在上一篇「中國上市公司美國資本市場的『病毒』」提到,為何有大量的中國空殼公司能都湧入美國市場。這確實是一個值得思考的問題。而且,由於這些違規的中國公司上市,在美國資本市場究竟造成了多大的損失?

根據美國GEO投資公司創始人之一的丹·大衛(Dan David)披露,在過去短短的十幾年內,在美國通過反向合併形式成功在美國上市的中國公司達三百多家。

而這些公司在美國給投資者帶來的究竟是什麼?電影《中國騙局》(The China Hustle)裡的數據,客觀而直接的說明了一切:將近140億美元的養老金和退休基金在這些中國公司反向合併後蒸發。美國的投資人也損失了至少200億至500億美元的投資金。可以說這是天文數字的損失。這樣看來也就不難理解為什麼總統川普決心要讓中國的這些上市公司從美國交易所中退出。其中,以華為為首的科技公司,由於有中共軍方背景,華為公司在海外的產品和服務都直接威脅到各國的安全。

前不久,美國財政部公布了新法規,詳細說明了2018年法律《外國投資風險審查現代化法案》將如何防止外國公司利用少數股權等投資來獲取美國的敏感信息。美國已經將包括華為在內的一些中國公司列入黑名單,有效地禁止它們與美國公司開展業務。

據《紐約時報》報導,美國政府已經加強了對海外來美投資的審查,尤其是對中國公司的審查,包括擴大了接受國家安全審查的投資類型。根據知情人士透露,有關白宮將如何限制中國公司進入美國股票市場的細節仍在研究中,這一想法仍處於早期階段。

目前,白宮內部的鷹派人士已經就如何對在美國上市的中國公司進行更為嚴苛的管控展開了數月之久的討論。支持者說,他們將努力彌補長期存在的一些漏洞,而這些漏洞讓那些與中國(中共)政府關係緊密的公司能夠利用美國的財務規則為其獲利,並在沒有適當披露的情況下從美國投資者那裡募集資金。

雖然一些持懷疑態度的人警告說,此舉可能對美國市場和經濟造成大的破壞,並有可能使美國投資者和養老基金成為貿易戰的又一損失。然而我們能看到的是美國已經因為監管不嚴導致數百家的中國公司在美國上市後有近140億美元的養老金和退休基金蒸發了。如果此時再不及時採取行動,那日後面臨的後果可能會更加嚴重。

Silvercrest Asset Management董事總經理舟萬尼克(Patrick Chovanec)在推特上寫道:「潛在的擔憂是有道理的,但是如何在不造成大量附帶損害的情況下進行處理中國公司的退市卻很棘手。」「突然將中國公司退市顯然會在市場上造成一定的影響。」

早在去年下半年間,當參議院和眾議院的共和黨人和民主黨人通過立法,將過去三年來一直不符合美國監管機構要求的公司除名時,這個想法在國會山受到了歡迎。議員們聲稱,中國公司在不遵守規則的同時,一直從美國資本市場中受益。顯而易見的是,中共公司通過欺詐美國投資人騙取巨額資金的事實已經引起美國國會的高度重視。

目前上市的中國公司存在的普遍問題就是帳目不透明。那這些中國公司究竟如何能夠在美國或歐洲找到能為他們擔保的世界級金融機構和審查的銀行呢?

中國公司首先會將一份接近完美的公司帳目交給第三方的審核公司在中國大陸的分公司,由其對帳目進行審核。這裡要說明的是,權威的審核公司只會對帳目的本身進行審核,他們不是調查機構。不會對公司的實際運作進行查實。所以,帳目是否反映出公司的資金流通、債務問題和經營問題並不是第三方審核公司的任務。

而且,由於以全球四大審核公司——德勤會計師事務(Deloitte), 安永會計師事務所(Ernst & Young), 畢馬威會計師事務所(KPMG), 和普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers)為首,全球的各大審計公司都十分重視在中國的業務。而它們在中國的分公司其實很大程度上是專營權(Franchised Office)的地方公司在處理大陸公司的業務,至少非由這些審計公司自己的專業團隊進行帳目審核及財務健康分析。

2015年初,美國證監會(SEC)對這四家位於中國的辦事處因拒絕提交潛在欺詐調查有關的文件實施了製裁。位於中國的分公司其實是與「四大」會計師事務所相關的成員,並在公共公司會計監督委員會(PCAOB)註冊。作為和解的一部分,證監會譴責這些公司,這些公司最終開始提供這些文件,並要求它們在未來四年內採取特定步驟以滿足美國證監會對類似材料的要求。

根據和解協議,公司各自同意支付500,000美元,並承認他們沒有在2012年針對他們提起訴訟之前出示文件。他們同意和解協議,但不承認或否認訂單中的其它調查結果。值得關注的是,為什麼證監會沒有通過法律制裁這四家會計事務所?而只是簡單的以罰金的方式「庭外和解」了?

根據公共公司會計監督委員會(PCAOB)的報告,在拒絕檢查的241(注意,這241家公司裡不包括在美國三大交易所上市的中國公司)家海外公司中,有137家中國公司和93家香港公司,占總比的95.44%。而這其中擔負財務審計的公司依次為:普華永道(PricewaterhouseCoopers)33家(19.19%),德勤(Deloitte)30家(17.44%),中正達(Centurion ZD CPA )46家(26.74%) ,該公司承擔了所有名單上拒絕SEC審核的93家香港公司的擔保。安永(Ernst & Young)15家(8.72%)以及畢馬威(KPMG)的15家(8.72%)。

這五家公司的擔保占80.81%。在美國三大交易所上市的中國公司中,以目前市值最大的三家公司為例,阿里巴巴,中石油和中石化的擔保公司來看,基本都是由JP摩根,摩根斯坦利,高盛,花旗和德意志銀行經手財務擔保的。同時這幾家公司也是其它上市公司的「幕後推手」的主力。

圖:拒絕PCAOB 檢查審核的公司名單中所有第三方審核的金融機構所承擔的比例。(大紀元)

由此可以看出,目前在北美上市的中國公司是直接獲得了美國各家金融機構強有力的「協助和保護」。為了保護客戶的信息,很多時候公司選擇公然對抗美國證監會的審查。2014年1月,一位美國證監會行政法法官發布了一項初裁決定,裁定這四大家事務所故意拒絕向美國證監會提供有關其對在美國註冊證券的9家中國公司進行審計工作的工作文件和相關文件。

為了穩住在中國大陸的業務,不僅是「四大」公司,其它各大公司都竭盡所能地向中國政府獻媚。根據南非一家媒體Daily Maverick的一篇題爲「McKinsey & Company profit over all」 (麥肯錫公司利益高於一切)的文章,披露了該公司的客戶名單中甚至包括人權記錄極差的頂級公司和政府,包括中國、烏克蘭被罷免的總統維克多·亞努科維奇和沙特阿拉伯的國有實體。而麥肯錫卻堅決主張,它是在為這些國家做出積極貢獻。

由於目前的疫情在全球的肆虐,白宮不得不藉此機會開始審視美國資本市場由於中國公司上市後造成的損失,以及證監會存在的漏洞等嚴肅問題。現在白宮對阻止中國公司上市的決心越來越大,政府中的一些人將其列為重中之重。

不過,這一構想使總統川普的顧問們一如既往地爭論不休,川普的貿易顧問以彼得·納瓦羅(Peter Navarro)為首的「鷹派」提倡採取行動,財政部長史蒂文·姆欽(Steven Mnuchin)則敦促要謹慎行事。川普政府還正在審查美國的一些領先的投資基金,包括公共部門僱員的退休金是如何流向中國公司的,以及如何遏制該局面的繼續發生。

4月30日,白宮表示總統川普已決心開始對美國退休金和養老金流向中國採取行動。一項在2017年批准的「聯邦退休儲蓄投資委員會」(FRTIB)投資協議,將美國政府和軍事退休人員的養老金全部投資中國,總統川普對此十分不滿並下令要盡快阻止和取消該協議,以避免更多的資金外流。

據美國Newsmax的報導,美國政府退休計劃的國際指數基金高達500億美元。白宮內部消息披露川普很可能最終會發布行政命令,立即停止將美國政府退休基金轉移到中國市場。

白宮辦公廳主任馬克·梅多斯(Mark Meadows),這位新上任的共和黨議員已經在眾議院提出了一項立法,以阻止美國退休基金在中國的投資。白宮表示,這可以說是美國政府對華關係最強硬的表態。

由於美國流向中國公司的資金數量龐大,2019年,按收入計,中國在《財富》雜誌全球500強公司中排名第129位,而美國則佔121位。中國公司包括許多國有企業,近年來已成為主要股票指數的重要組成部分。這也客觀的說明了中國在美的上市公司通過套現騙取的美國資本使得不少中國公司「一夜暴富」。

「我們為中國共產黨及其前線組織提供了無限的資金」,川普總統前首席戰略家史蒂芬·班農在去年的9月12日舉行的一場「來自中國的生存威脅」的活動上說。班農說:「這個由西方世界裡的資本和技術滋生出的科學怪人必須得消滅!」

「惡狼」究竟是如何引入羊圈的呢?請待下文。

本文只代表作者的觀點和陳述。

(作者提供/責任編輯:李明信)

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