(中央社記者潘智義台北二十七日電)近來大同公司傳出市場派有意入主的消息，造成大同股票交投熱絡，上週更出現單日成交逾20萬張大量，預期股票最後交易日前，大同將持續受市場關注，這場經營權之爭為取得多數董監席次，委託書大戰似有一觸即發之勢。

去年開發金官股與民股之爭、開發金敵意併購金鼎證券、力晶大買旺宏等企圖入主董事會，都上演委託書大戰；即便行政院金融監督管理委員會證券期貨局已陸續修正相關法規，盼能營造公平合理的經營權之爭，但事後仍有許多地方引人議論。敵意併購少不了徵求委託書，但相關規範適切性專家以為仍有討論空間。

例如委託書徵求人資格的門檻，是否應限縮質設股票權利，不予採計；官股是否該徵求委託書，參選董監事等。

依證期局的規劃，原本打算限制質設股票權利，不列入徵求委託書得門檻比例計算；甚至研議是否修訂行政命令，凡是董監質設比例太高者，須放棄經營權的可能，但均在研議階段即告「胎死腹中」，原因是有法律專家認為，限制質設權利並不合法律規範。

台灣大學法律系教授王文宇認為，因質設股票在動產移轉過程中，除遭銀行斷頭，權利並未消滅，限制質設股票權利因而違反民法規定，但仍可透過行政法予以規範，以期兼顧實務面與法律面要求。

在敵意併購過程中，公司派徵求委託書固然有掌握股東名冊的優勢，惟一旦市場派採取高財務槓桿操作，將買進欲併購標的股票質設，以此向銀行貸款取得大筆銀彈，進而將資金一舉投入再買股，可掌握的欲併購標的籌碼，將十分可觀。

對此，大和總研首席顧問劉憶如表示，有些私募基金的財務槓桿更高，但只要涉入公司經營權後，能合法參與經營幫公司賺大錢，日後即便全數出脫持股獲利了結，也沒人會質疑；敵意併購同樣可採類似的標準，只要爭取經權過程合法，且日後同樣助公司獲利就沒有問題。

至於敵意併購時若將買進持股向金融機構質設，在徵求委託書時這些股票是否可列入計算，劉憶如則認為，固然依法不得限制，但將其列入徵求人持股比例計算，在爭取經營權競爭過程，其實並不公平。

另外，官股與民股爭取經營權時，劉憶如建議，可開放官股徵求委託書，甚至若維持民股可質設股票借錢，即應同意官股亦可採取同樣的財務操作。

但劉憶如指出，有些財團透過子公司、孫公司進行敵意併購，採用高財務槓桿操作，卻讓外界質疑涉嫌內線交易，或有掏空嫌疑，這樣的情形並不被鼓勵。

她說，採高財務槓桿手法敵意併購，即便成功卻經營不善，銀行業者在借錢出去後，亦應透過嚴格的審核機制控管追蹤，可考慮停止再借錢給這樣的客戶。970327